Năm 1988, Carey được phát hiện bởi Tommy Mottola, giám đốc điều hành của Columbia Records, và nhanh chóng được ký hợp đồng với hãng đĩa. Album phòng thu đầu tay mang chính tên của Carey, phát hành năm 1990, tập trung vào việc hoàn thiện một số bản nhạc mà cô đã viết thời trung học với Ben Margulies.[4] Ngoài bảy bài hát từ băng thu nháp của Carey, bốn bài hát khác cũng được viết và sản xuất bởi Margulies và một loạt các nhà sản xuất âm nhạc nổi tiếng. Nó nhận được nhiều lời khen ngợi từ giới phê bình, trong đó họ gọi đây là một màn ra mắt trưởng thành, mang đầy đủ ảnh hưởng của nhiều thể loại khác nhau, như pop, R&B và soul.[5] Album trở thành một thành công thương mại, bán được hơn 15 triệu bản trên toàn cầu.[6] Trong lúc tạo nên những tác động mạnh mẽ đối với thị trường nhạc pop, Carey bắt đầu quan tâm đến việc thay đổi phong cách âm nhạc của mình và chuyển hướng khỏi nhạc pop đối với bản thu âm thứ hai, Emotions (1991).[5] Sau thành công của album đầu tay, Columbia cho phép nữ ca sĩ nắm nhiều quyền kiểm soát hơn để có thể chủ động thay đổi cách phát triển thể loại nhạc, giai điệu và sản xuất.[5]

Với vai trò của một người đứng đầu dự án, nữ ca sĩ có nhiều quyền kiểm soát hơn so với bất kỳ album nào khác, và cô bắt đầu đưa nó theo một hướng mới, cùng với Walter Afanasieff, người duy nhất còn giữ lại từ khi cô ra mắt.[7] Đối với đĩa hát phòng thu thứ ba, cô đã cộng tác với một loạt các nhạc sĩ, cũng như nhà sản xuất thu âm.[3] Ngoài Afanasieff, Kenneth "Babyface" Edmonds, một người sẽ thường xuyên cộng tác với Carey trong tương lai gần, cũng tham gia vào dự án.[3] Babyface đã đồng sáng tác "Never Forget You", một bài hát được phát hành dưới dạng mặt B (độc quyền ở Hoa Kỳ) cho "Without You".[3] Music Box chủ yếu bao gồm những bản ballad chậm (ngoại trừ "Dreamlover", "Now That I Know" và "I Been Thinking about You"), và có sự tham gia hợp tác từ một số nhà sản xuất và viết lời từ Emotions,[3] như Clivillés & Cole (của C+C Music Factory), những người đồng sáng tác "Now That I Know", một bản pop ballad với tiết tấu nhanh, vốn sử dụng công thức tương tự như các bản nhạc của album phòng thu trước. Một nhà viết lời kiêm nhà sản xuất khác cũng làm việc cho album là David Hall, người cộng tác với Carey cho đĩa đơn đầu tiên từ album "Dreamlover".[3] Carey đã làm việc với Hall trong toàn bộ quá trình sản xuất nó,[3][8] và để giúp đỡ một số phần cải biên cho bài hát, Mottola đã tìm đến sự hỗ trợ của Afanasieff, người đảm nhận khâu hoàn thiện cuối cùng để biến "Dreamlover" thành một bản hit thương mại hơn.[3]